第十六集
孔廷栋祭拜父亲。孟云霄和李淑蔚日益亲密,火凤凰醋意大发。凤凰山管家顾子胜和小队长刀疤脸贪污,结成联盟。岳文在赌馆里抚琴被大羽三郎听到,大羽三郎让岳文担任伪县长。日军放出风声,扬言要清剿凤凰山,其实他们的真实目标是要剿灭八路军。阳光轻敌,军分区受到日军攻击。
第十七集
火凤凰率队断敌人辎重,并扮成农妇,炸了敌人的军车。军分区根据地被敌人占去,阳光率部转移。孟云霄让出一块地盘让八路军休整,而张开江劝孟云霄趁机解决了阳光的部队。张开江收买刀疤脸,屡次向阳光的部队挑衅。此时的孟云霄对八路军既接纳又防范,更是派出孙和尚向八路军进行监视性警戒,李淑蔚困惑不已。莫碧兰回到了凤凰山,准备筹建学校。张开江挑拨火凤凰和孟云霄的关系不成。
第十八集
小辣椒偷馍被抓,众人殴打他时露出川军的“死”字旗,莫碧兰挺身而出想要救小辣椒。莫碧兰让父亲帮她在凤凰山办学。辛校长和几个师范生都想投奔凤凰山。日军发觉后,将辛校长打死。火凤凰和素芳去太原绑架大家小姐迎珠,却碰巧救了莫碧兰等人。在日军的追杀中,火凤凰逃到了古敬斋的地盘,莫碧兰显现出了打枪的天分。古敬斋向火凤凰解释自己不是她的杀父仇人,并答应在适当时候,会告诉她,她的杀父仇人是谁。小辣椒与小三手成了朋友,却发现汪作人与古敬斋姨太太有染。
第十九集
莫碧兰把小辣椒留给古敬斋当警卫。火凤凰赞莫碧兰适合干土匪。莫碧兰的父亲和孟云霄筹办学校。火凤凰跟着迎珠学起了如何当一个温柔体贴的女人。刀疤脸和八路军阳光部起摩擦。孟云霄提议两军联合攻打荷叶镇。张开江和刀疤脸筹划要杀孟云霄,以离间独立纵队与八路军阳光部的关系。两军联合攻打荷叶镇。火凤凰向孟云霄剖明心迹,并将自己的护身符送给孟云霄。李淑蔚偷偷下山追赶部队,想要和孟云霄在一起。
第二十集
孙和尚和杜大德结下友谊,准备要拜把子。孟云霄拜访郭万铭,约他出兵,还向他借了一个炮兵连。孙和尚微服侦察,把实为八路办事的维持会长一家绑上,杜大德解了维持会长的围。在智取和强攻上,万明、杜大德和孙和尚等发生争执,孟云霄各用其长,以独立纵队围点,让八路军打援。郭万铭军参战。神南堡防御工事十分坚固,李淑蔚设心理战,迫使伪军投降,李淑蔚在接应伪军投降时中弹受伤。日军全体自杀,但放掉了一个小兵。郭万铭晋绥军强攻荷叶镇北门,破城,并趾高气扬入城,不料孟云霄早已入城。在分配战争利益中,郭万铭分得了三个城门,孟云霄只要了一个城门。
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