第二十一集

　　郭万铭部横征暴敛，结果商人走贩们都由孟云霄看守的南门进出，独立纵队获利反而多于孟云霄部。孟云霄爱上了李淑蔚。孟云霄善待日军俘虏，与郭万铭杀俘鲜明对比。刀疤脸支队纪律败坏，李淑蔚斥为土匪。刀疤脸枪杀杜大德，嫁祸于孙和尚。孟云霄把孙和尚绑送八路军分区司令部。素芳爱上了孙和尚，与火凤凰欲带兵前往解救，张开江趁机挑唆。阳光释放了孙和尚，化解危机。孟云霄把荷叶镇让给郭万铭，撤离前把城中工匠全部劫持上山，还把电厂拆走。

　　第二十一集

　　张开江通过刀疤脸献给孟云霄一把精美的做了手脚的手枪，一旦开枪便会炸膛。孟云霄办电厂，兵工厂，但却造不出枪。火凤凰和素芳乔装成农妇，寻找造枪师傅。老瘸(太原兵工厂被开除者，私造枪支贩卖)爱上了寡妇。保长强奸月英不成，向日军报告，并带人来抓老瘸，杀了月英和小女儿妮妮。老瘸持枪抵抗，杀了保长父亲等人。火凤凰、素芳救下老瘸。老瘸杀人后，陷入自责，难以自拔。

　　第二十二集

　　李淑蔚和孟云霄假扮成夫妻前往太原寻找机床。李淑蔚的父亲李汉胤是军统特务打入日本人内部的内应，李淑蔚误解了父亲。李淑蔚的父亲出面帮孟云霄弄到车皮。日军欲擒故纵，但孟云霄棋高一招，在火车上严谨布局，经过激战后将机床顺利运回，但李汉胤牺牲。孟云霄和李淑蔚感情渐深，张开江让刀疤脸剌杀李淑蔚嫁祸给火凤凰，但没有成功。李淑蔚坚持留在独立纵队工作，阳光流露出对李淑蔚的爱恋。

　　第二十三集

　　孟云霄监禁了孙和尚，麻痹张开江和刀疤脸。孟云霄、火凤凰前往刀疤脸大队检阅，把刀疤脸的卫队调离，刀疤脸图穷匕见，用手枪向孟云霄开枪，手枪炸膛，刀疤脸死。张开江舒了一口气。凤凰山电厂建成发电，战士们没见过电灯，还电死了人。李淑蔚对孟云霄刮目相看。孟云霄要求八路军给纵队配政委，八路军军分区政委吴方婉拒，并说道，阳光与李淑蔚是未婚夫妻，孟云霄颇为意外。

　　第二十四集

　　皖南事变后，郭万铭拿出三万银元以寻求孟云霄的配合，共同消灭八路军。阳光、吴方也积极拉拢孟云霄。孟云霄派部队强行接管八路军驻地神南堡，宣布双方争执的神南堡已经被独立纵队接管，把两方隔在两边。李淑蔚闻知独立纵队强行接收神南堡，单独去找孟云霄算账，路上救下小辣椒。原来汪作人叛变，押了古敬斋，古存仁、侯大拿牺牲。

　　第二十五集

　　李淑蔚让小辣椒上凤凰山搬救兵，自己单枪匹马赶向古敬斋驻地。恰好郭万铭也率部来救援古敬斋。杀了汪作为，救下古敬斋。古敬斋鉴于郭万铭暴戾，不愿投向郭万铭，转而投向孟云霄。郭万铭将李淑蔚绑架走，用以要挟八路军和孟云霄，以换神南堡。周小荷认识了李淑蔚，两人成了朋友。日军进攻郭万铭部。

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