此剧以三十年代的香港为背景，以一个香水大家族的兴衰为主线。自古以来无日无之；男人争权，女人斗艳之余亦借助本身的魅力来巩固自己的地位。《胭脂水粉》内的镜花堂便是一个角力场，你争我斗之事时刻都在上演。
黎 姿--饰祝明惠 陈 豪--饰祝有业
曾伟权--饰祝有成 曹敏莉--饰祝明敏
陈鸿烈--饰祝满山 商天娥--饰李雅仙
李国麟--饰祝满田 向海岚--饰宋云裳
唐文龙--饰汪晓辉 蒋志光--饰黎国昌
陈敏之--饰汪晓晴 蒙嘉慧--饰吴以方
《胭脂水粉》剧力万钧，演员阵容强劲。除上届台庆“我最喜爱的女主角”得主黎姿外，蒙嘉慧、向海岚、曹敏莉、陈敏之和商天娥均有份参与此场家族斗争。此外，此剧的男主角是近年俘虏广大女观众欢心的陈豪，陈豪更是本年度“我最喜爱的男主角”的大热之一，且看他如何在“六星伴月”的环境下自处。
TVB剧集一向认真严谨，台庆剧《胭脂水粉》犹甚。观众欣赏此剧时，一定会惊叹于剧中主角的发式造型、衣着，甚至场景和道具之精细华丽。原来每位女角的旗袍均由以巧手见称的上海师傅缝制，她们的西洋发式，每个每次最少花一小时去准备，绝对一丝不苟。至于剧中的化妆品道具，就更几可乱真；华丽的大宅以及其余场景，也处处见心思。
