华谊兄弟收购张国立旗下影视公司

张国立携旗下公司加入华谊兄弟

　　新浪财经讯 华谊兄弟[微博]9月2日公告，全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司拟收购张国立[微博]旗下的浙江常升影视制作有限公司70%的股权。

　　公告显示，浙江常升法定代表人为张国立，注册资本1000万元。目前浙江常升的股权结构为，南京弘立星恒文化传播有限公司持有浙江常升90%的股权，南京嘉木文化传播有限公司持有浙江常升10%的股权。截至公告日，浙江常升未经审计的财务数据为：资产总额为1000.3030万元，负债总额为人民币0元。

　　同时还发布了半年报资本公积金转增股本预案。公司拟向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至12.096亿股。

　　华谊兄弟表示，此次项目的实施是公司加强电视剧业务发展的需要，有利于公司提高电视剧制作、发行的能力，对公司在电视剧业务发展方面产生积极的作用和影响。

　　但有市场人士质疑，这件事明面上看似乎是母公司与子公司之间相互持股，但背地里则是华谊兄弟用公司的钱购买了张国立的公司，张国立的公司则用这笔钱再去买王忠军和王忠磊的股票。看似是子公司反过来持有母公司股票，但这一去一回王忠军和王忠磊两兄弟的股票就成功套现了。

　　有投资者算了笔账：华谊兄弟公告2.52亿收购张国立旗下影视剧公司70%股权(公司资产总额1000万)，同时张国立又以2.16亿购买王忠军、王忠磊的股票。张国立拿到4000万+市价2.12亿限售股票；王氏兄弟拿到2.12亿现金——兜了一圈，公司入华谊，公司还在，股份还在，但大股东套现了。

　　新浪博主@不会游泳的徐胖子评论称：简单粗暴，成立只有三四个月的空壳公司也可以评估溢价35倍。如果是国企这个就叫做国有资产流失，私营企业就无所谓了，人家自己的家族企业，想怎么玩就怎么玩。只要股东不反对，旁人确实没有评头论足的资格。

　　新浪博主@杨智全表示，华谊兄弟2012年净利润不过2.4亿元，这次却要划走全体股东的2.52亿元，这种情况下，股价还能大涨，匪夷所思的收购，匪夷所思的股市，这只有在A股才能发生的故事，最后谁会尴尬呢？

　　张国立的浙江常升注册日期是2013年05月23日，华谊公告中披露浙江常升主要财务数据仅为负债0，注册资本1千万，总资产1千万。5月底注册1千万，9月初就卖，而70%的股权就卖2.12亿，整个公司价值估计为3亿。3个月时间，空壳投入1千万涨价到3亿。此次收购溢价高达36倍，但在收购公告中，华谊并没有披露常升影视的营收和净利润情况。

资料图

　　此前被戏称为“中国好爸爸”的王中军曾多次减持，虽然公司董秘道破减持原因是“为孩子工作”，但市场仍有分析认为，王忠军选择在公司股价最高点附近减持，不排除是利好出尽趁机落袋为安。

　　附公告全文：

　　华谊兄弟：关于投资控股浙江常升影视制作有限公司的公告

　　公告日期 2013-09-02

　　证券代码：300027       

　　证券简称：华谊兄弟        

　　公告编号：2013-062

　　华谊兄弟传媒股份有限公司关于投资控股浙江常升影视制作有限公司的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、交易概述

　　1、公司之全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司(以下简称“浙江华谊”)拟以人民币2.52亿元人民币的股权转让价款收购南京弘立星恒文化传播有限公司(以下统称为“弘立星恒”)和南京嘉木文化传播有限公司(以下简称“嘉木文化”)合计持有的浙江常升影视制作有限公司(以下简称“浙江常升”)70%的股权，收购完成后，公司持有浙江常升70%的股权。同时，弘立星恒拟使用浙江华谊支付其的部分股权转让价款购买公司之实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟传媒股份有限公司的股票(股票代码：300027)。

　　2、关联关系情况：因王忠军、王忠磊为公司的实际控制人和控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成公司关联交易。

　　3、公司于 2013 年 9 月 2 日召开的第二届董事会第 36 次会议审议通过《关于公司投资控股浙江常升影视制作有限公司的议案》，其中 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王忠军、王忠磊回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。

　　二、投资标的及关联方的基本情况

　　1、投资标的基本信息

　　名称：浙江常升影视制作有限公司

　　法定代表人：张国立

　　注册资本：1000 万元

　　经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视广告制作、代理、发布；影视服装道具、影视器材租赁；组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；影视制作技术咨询、影视文化信息咨询

　　住所：浙江横店影视产业实验区 C5-003-C

　　2、投资标的股权结构：

　　目前浙江常升的股权结构为：弘立星恒持有浙江常升90%的股权，嘉木文化持有浙江常升10%的股权。

　　3、投资标的主要财务数据：

　　截止公告日，浙江常升未经审计的财务数据为：资产总额为人民币10,003,030.22 元，负债总额为人民币 0 元，所有者权益人民币 10,003,030.22元。

　　4、关联关系的说明

　　关联自然人王忠军和王忠磊合计持有公司 31.64%的股权，为公司的实际控制人和控股股东，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第 10.1.5 条第(一)项规定的情形，因此本次投资构成关联交易。

　　三、对外投资协议的主要内容

　　浙江华谊与弘立星恒、张国立、嘉木文化、浙江常升签署《投资合作协议》，协议主要内容如下：

　　1、协议主体：浙江华谊、弘立星恒、张国立、嘉木文化、浙江常升。

　　2、标的股权：依据本协议项下的条款和条件，弘立星恒同意将其持有的浙江常升60%的股权转让给浙江华谊，嘉木文化同意将其持有的浙江常升10%的股权转让给浙江华谊。

　　3、股权转让价款：浙江华谊受让弘立星恒和嘉木文化合计持有的浙江常升70%的股权，股权转让价款为人民币2.52亿元。其中：浙江华谊受让的弘立星持有的浙江常升60%的股权对应的股权转让价款为人民币2.16亿元；浙江华谊受让的嘉木文化持有的浙江常升 10%的股权对应的股权转让价款为人民币3600万元。

　　4、协议各方同意，本协议项下的股权转让价款支付方式如下：

　　(1)浙江华谊受让的嘉木文化持有的浙江常升10%的股权对应的股权转让价款为人民币3600万元，由浙江华谊在本协议生效之日起5个工作日内直接支付至嘉木文化指定的银行账号。

　　(2)浙江华谊受让的弘立星恒持有的浙江常升 60%的股权对应的股权转让价款为人民币2.16亿元，各方同意在本协议项下股权转让完成之日起10个工作日内按如下方式支付：人民币6400万元的股权转让价款由浙江华谊直接支付至弘立星恒指定的银行账号。人民币1.52亿的股权转让价款由浙江华谊支付至弘立星恒和浙江华谊共同提供的监管账号，该监管账号由弘立星恒和浙江华谊共同监管和使用。该监管账号里的款项只能用于弘立星恒购买浙江华谊之实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟传媒股份有限公司的股票(股票代码：300027，以下简称“华谊兄弟股票”)。弘立星恒同意将其购买的王忠军和王忠磊持有的“华谊兄弟股票”锁定三年，其每年解除锁定(即可以在二级市场上买卖该等“华谊兄弟股票”)的“华谊兄弟股票”数量不超过其持有的该等“华谊兄弟股票”总额的1/3。

　　5、董事会的安排：本次投资完成，浙江常升的董事会由三位董事组成，其中弘立星恒有权委派一名董事，浙江华谊有权委派二名董事，董事长由浙江华谊委派的董事担任，董事长为目标公司的法定代表人。

　　6、违约责任：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证， 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行， 并由此给其他协议各方造成损失的，该违约的一方应当向守约方承担违约责任和赔偿责任。

　　7、生效时间和条件：本协议自协议各方签字盖章且公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，2013 年年初至披露日公司与该关联方未发生任何关联交易。

　　七、本次投资项目对公司的影响和存在的风险。

　　1、项目实施的必要性。本项目的实施是公司加强电视剧业务发展的需要，有利于公司提高电视剧制作、发行的能力，对公司在电视剧业务发展方面产生积极的作用和影响。公司通过加强电视剧业务，能够有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力。

　　2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关度进行。

　　3、项目风险分析。本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：浙江常升的经营业绩未达预期的风险；地方政策及行业政策变化的风险等。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。

　　八、独立董事意见：

　　公司独立董事就上述关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、公司章程以及《关联交易管理办法》等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项。

　　特此公告。

　　华谊兄弟传媒股份有限公司董事会

　　二O一三年九月二日