人物1：阿星（周星驰饰）必杀技：“如来神掌”
经历：小时候的阿星终日无所事事。某日，有一神秘人送给阿星一本《如来神掌》秘笈，得到秘笈的阿星欣喜若狂，以为可以练就神功。长大后的阿星自暴自弃，加入了某不良帮派———斧头帮，虽然人入歧途，但儿时的回忆让阿星改邪归正。最后，寨主夫妇以内功拯救身患重伤的阿星，令他参透《如来神掌》的奥秘。另外，片中的星爷还“露”了把坚实
的腹肌，颇有李小龙的风范。
人物2：阿芳（黄圣依饰）必杀技：“温柔”
经历：小时候的阿星帮助阿芳把被别人抢走的波板糖抢了回来，这让阿星在阿芳的心中占有了一定的地位。因此,阿芳一直暗恋阿星。但由于搬家，使阿芳和阿星断了联系，多年后的阿芳路过阿星和起死党阿骨开设的糖果铺，两人才再度相见。
人物3：鳄鱼帮帮主（冯小刚饰）必杀技：“能装”
经历：冯小刚在这里是一个特能“诈唬”的帮主，很有“彪哥的架势”。在片中的形象极其丑陋：顶着满口龅牙，瘸着腿。电影刚开始，冯小刚被星爷设计“劈死”。短短的几分钟显示了冯小刚非凡的表演天才。
人物4：阿骨（林子聪饰）必杀技：“能挡”
经历：阿骨是阿星出生入死的好朋友，他胖胖的“天资”决定了他具有能为阿星“挡刀”的功力。阿骨和阿星同为街头的小混混，他为了能加入到斧头帮，不惜潜入到猪笼城寨里去做坏事。
人物5：火云邪神（梁小龙饰）必杀技：“昆仑派蛤蟆功”
经历：火云邪神自称是世界上动作最快的功夫高手，他帮助斧头帮挑战猪笼城寨也只是为了证明自己的武功了得。最后，火云邪神重新激起了阿星的斗志和无限的潜能。
人物6：斧头帮师爷（田鸡饰）必杀技：“斧头术”
经历：可以说，他是斧头帮的“财会”，他主管着斧头帮中的财政方面，头脑灵活，也经常代表斧头帮同城寨寨主谈判。
人物7：斧头帮帮主（陈国坤饰）副帮主（林雪饰）必杀技：“斧头术”
经历：斧头帮最大的愿望就是统一上海恶势力，一心要收服猪笼城寨的村民。
人物8：城寨寨主（元华饰）必杀技：“太极拳”
经历：外表猥琐懦弱，在外拈花惹草，在家又十分怕老婆，是个严重的“气管炎”。本是个江湖人物，但同老婆结婚后就退隐江湖，隐姓埋名，匿藏在猪笼城寨。后来，因为他三名手下的惨死，而被迫重出江湖。
人物9：寨主夫人（元秋饰）必杀技：“狮子咆哮”
经历：寨主夫人是一个外表凶狠野蛮，不尽人情，其实是一个心地很善良的人。她是寨中武功最强者，本来她发誓与老公退出江湖，安静地生活。但在斧头帮的一再挑衅下，夫妻两个打破誓言，重出江湖。
人物10：琴魔兄弟必杀技：“古琴波动圈”
经历：琴魔兄弟被坏人利用，他们被斧头帮派遣，斧头帮看好琴魔兄弟两个的绝技，把他们网罗其中，利用其绝技追杀猪笼城寨村民。
人物11：咕喱强（释行宇饰）必杀技：“十二路谭腿”
经历：寨主徒弟之一，为保城寨力敌琴魔兄弟。
人物12：裁缝（赵志凌饰）必杀技：“洪家铁扇拳”
经历：寨主徒弟之一，为保城寨力敌琴魔兄弟。
人物13：油炸鬼（董志强）必杀技：“五郎八卦棍”
经历：寨主徒弟之一，为保城寨力敌琴魔兄弟。时代商报记者李没桥
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