地球拯救队在外太空发现了休眠的里普利(西格妮·韦弗)，并救了她。获救的里普利此时已经在外太空休眠漂浮了近57年，她的获救不得不成为奇迹。苏醒后的里普利向别人讲述了他在“诺史莫”号的遭遇，但所有人都认为他的外星异形的描述与经历是谎言。此时，科学家已经在当年发现异形的星球上改造了大气，并建立了殖民地，命名为LV－426，并称在那里并没有异形的踪迹。
　　对此事深感厌恶的里普利内心很清楚，和上次一样，这一定又是公司的阴谋，但无计可施的她也只能作罢。没想到几天以后，公司官员潘克和海军军官一同前来，以与LV－426失去联系为由要求里普利与他们一起前往。对这一事件质疑的里普利向潘克发出了质问，潘克不得不承认公司正在星球上进行对异形的研究，他欺骗里普利说他们要去消灭全部异行。
　　他们与海军陆战队一起武装出发，里普利还发现了人造人“主教”，想到上次与人造人阿休打交道的事实，里普利对“主教”深感厌恶与恐惧。不愉快的旅行终于结束了，当他们到达LV－426时，这里早已发生了一场人与异形之战，变成一片死亡之地，里普利发现了唯一的幸存者女孩利碧嘉。战斗人员很快发现了异形的老巢，但地形的弱势让他们无法发挥武器的力量，幸亏在里普利的营救下，才避免了全军覆没，但他们被困在控制大楼内，潘克却故意引异形去了里普利与利碧嘉的房间，他希望用他们的身体作茧，然后将异形带回地球。
　　利碧嘉被捉，机警的里普利逃走了，潘克也葬身异形之腹。就在里普利前去营救利碧嘉时，意外发现了异形的母兽和卵的基地，里普利救出了利碧嘉并摧毁了卵的基地，这引起了母兽的愤怒，它开始拼命的追杀里普利，并与她们一起潜入了前来接应的飞船。