自幼出生在德国一个贵族家庭的克劳斯·冯·施陶芬伯格(汤姆·克鲁斯饰)，深受将军父亲的影像而最终也成踏上了戎马生涯。学历高、聪明能干且组织能力强的施陶芬伯格很快就被提拔为德军的高级军官。但在他的内心却开始对纳粹党徒们的横行霸道，尤其对希特勒(大卫·班伯尔饰)在军事上的丧心病狂深为不满和厌恶。1943年底，德军在各个战场上已开始节节败退，成千上万的德国士兵死于他乡，而希特勒却更加一意孤行。从这时起施陶芬伯格经常说，我必须采取行动拯救我们的国家，只有一个办法就是除掉希特勒。通过朋友的介绍施陶芬伯格结识了军队中的反纳粹小组成员，他们是一批对纳粹深恶痛绝的德国军人，正在密谋策划暗杀希特勒的行动。不久后，施陶芬伯格被任命为国内驻防军总司令部最高长官，从而有了进入希特勒的地下暗堡“狼穴”并直接接触希特勒本人的机会，从1944年7月初起施陶芬伯格就一直把炸药放在公文包中，准备见机行事炸死希特勒。由于反纳粹小组坚持要将希特勒及其主战骨干一网打尽，而一再错过了炸死希特勒的三次机会。均因为希特勒的左膀右臂戈林和希姆莱不在场，而未下决心动手。直到7月20日施陶芬伯格的再次暗杀行动最终只造成希特勒轻伤后而彻底失败。“Valkyrie”刺杀行动也彻底败露，希特勒随即命令盖世太保对年轻军官们以及一切他怀疑参与的高级军官展开了一场凶残的屠杀……