从影片的片名就可以看的出，本是影片《十一罗汉》的续集。2001年12月，乔治·克鲁尼和导演史蒂芬·索德伯格合作成立的“第八区”(Section 8)电影制作公司推出了他们的开山之作《十一罗汉》。乔治·克鲁尼和史蒂芬·索德伯格凭借着两人在圈内良好的人缘，成功说服了朱丽娅·罗伯茨、布拉德·彼特、马特·戴蒙和安迪·加西亚等好莱坞一线大牌明星，并以极低的片酬加盟了影片。而最终这部群星云集的影片以8500万美元的成本，创造了全球4亿5千万美元的票房奇迹，再次证明了好莱坞明星纵队无往不利的吸金能力。而三年
后，乔治·克鲁尼和史蒂芬·索德伯格再次携众明星继续“罗汉们”的传奇故事。
其实，乔治·克鲁尼和史蒂芬·索德伯格原本并没有打算拍摄续集，克鲁尼表示，拍摄《十二罗汉》的想法是在意大利产生的。“我们拍《十一罗汉》时没想过要拍续集，那个想法是慢慢形成的。”他说，“当时我、索德伯格与《十一罗汉》剧组的几个人在罗马开新闻发布会，斯蒂芬之前从来没去过意大利，那次他印象很好。我们坐在一个餐厅里，他突然说他有拍续集的想法，可以把我们这帮人都带到意大利来拍。”而克鲁尼本人表示他对拍续集的风气并不感兴趣，他说：“续集往往是重新炒第一集里的东西，因为编剧和导演总是想重新用回第一集里那些讨好的元素。”但索德伯格的想法说服了克鲁尼，他表示他会“将不同的东西混在一起，把角色置入一个完全不同的情景中。”克鲁尼坚持认为角色本身才是一部电影最吸引观众的元素。“在《十一罗汉》中，真正令观众投入的不是赌场抢劫那场戏，而是匪帮成员间的情谊。”
与第一集相比，本片除了能够再次将众多大腕聚集在一起之外，更为引人注目的是另一位巨星级的演员凯瑟琳·泽塔·琼斯的加盟。影片的制片人杰里·威恩特拉伯自豪地说：“我们的影片里有世界上最漂亮的两个女演员加盟。凯瑟琳·泽塔·琼斯能够加盟本片一直是我的一个梦，如今这个梦终于实现了。”杰里·威恩特拉伯还表示，“我想这是我的一个最高成就(指凯瑟琳·泽塔·琼斯的加盟)。我一直很想和她合作，碰巧在影片里有这么一个合适的角色，真的很难找到像凯瑟琳·泽塔·琼斯这样一个获得过奥斯卡奖的女演员来扮演。”
作为电影《十一罗汉》的续篇，本片将影片的背景从上一部泛着灯红酒绿的繁华赌城拉斯维加斯，挪到了风景秀丽的欧洲。为了配合剧情，摄制队转战了美国的芝加哥，荷兰的阿姆斯特丹，法国的巴黎，意大利的蒙特卡罗、罗马、卡莫湖、西西里等七个外景地，使得观众充分欣赏了一翻欧洲的优美风光。此外，和《十一罗汉》中众高手顺利得手不同，在续集里，各位罗汉却处处碰壁，他们的行动中充满了坎坷与挫折。索德伯格表示：“这部续集跟第一集不同的是，第一集观众看他们把赌场老板耍得团团转都看得很过瘾，但是在续集中，他们却到处碰壁，霉运也如影随形地跟着他们。
