一个人的生命总是比一座城市的生命要短暂。一个叫王琦瑶的女子在上海繁华过、寂寞过，最后湮没成灰，而上海今天却依然兴旺喧嚣。
旧日的上海滩灯红酒绿，王琦瑶从平整有序的民居中走出来，亮了一个相，摘下“上海小姐选美”第三名的桂冠，暗恋她的摄影师程先生知道：这位姑娘要展翅高飞了。
王琦瑶这一飞，竟然鸟瞰了上海这座城市如何被时间洗刷的过程。
1948年，掌握军政大权的李主任义无返顾地以爱囚禁了她，使她游走过充斥着靡靡之音的百乐门舞厅，陪伴李主任出入于枪林弹雨，而她亦心甘情愿地以他为终身伴侣。她乐意相信这第一个男人会是最后一个男人！李主任为什么再没有出现，王琦瑶只知道他生死未卜，这种事在那段日子的上海不是不经常发生的！
1956年，王琦瑶蜕了层皮，过着小户人家的生活。她响应那个时代人人节约的意识形态，甚至精神上也只限于跟已婚的程先生作适可而止的交往。这段风平浪静不久被富家子康明逊搅乱了。
康明逊在她眼中就是缺乏了那么一点轩昂、一点气概，到王琦瑶心甘情愿跟他过一辈子，他却要跟家里去香港继续做他们的生意了。
王琦瑶怀着孩子继续留在上海，她拿着积蓄换了一段名正言顺的婚姻，跟一个身患绝症的人办了结婚手续，这事情只有程先生明白她是为了要挽回自尊。
1970年，王琦瑶最渴望与离了婚的程先生迈进一步，是在文革期间，她无声地感激他多年不渝的等待，只是程先生因应社会的风向，要去云南一个小镇支援边疆。二人不知不觉已走过了漫长的日子，这次暂别总应是转眼便又重逢。
这一别却是十年，十年过后，王琦瑶再遇程先生，程先生介绍了一位跟琦瑶女儿年龄相仿的男孩，老克腊。
程先生没想过，王琦瑶居然会因为老克腊的冲动之情而陷入一段瞩目惊心的忘年恋……
王琦瑶孤注一掷地爱老克腊，甚至顾不上这个男孩到底是迷惑于自己身上残余的旧日上海风情，还是有不可测知的理由。王琦瑶猛然崩溃的刹那，是这个八十年代的年青人跟她说要出国了，原来没有人象她那么坚守上海城市，这个成就了她一生的城市……
