人物小传：
李幼斌 饰演 冯伯元
冯伯元，1928年参加黄埔军校，结束学生生涯。后参加军统组织，长期担任情报教官。抗战爆发后，为抗日出生入死，立下汗马功劳。
1948年，三大战役开始之前，国共两党尚处胶着状态，局势不明。冯伯元厌倦内战和政治，准备脱身出来，做一个与世无争的平头百姓。
他给军统打了病休报告之后，悄然前往当时名义上尚是国际共管区的平西。实际上，平西已经是中共一个非常重要的兵站和战略基地。平西有他阔别多年的恋人——梅姐。冯伯元骨子里还是一个传统的军人，要做信守诺言的堂堂男子汉。为了当年一句没有实现的承诺，他要回到平西，见见梅姐。
刚到平西他就卷入了一起暗杀事件。国民党第七集团军高级情报官何应农投诚共产党，军统派了资深特工朗德纳克组织人员对他进行暗杀，阻止共产党得到何应农身上的重要战略情报。
阴差阳错，冯伯元在被逼无奈的情况下杀死了朗德纳克。而他见到梅姐的时候，换来的竟是梅姐的噗哧一笑。对于他的执着，梅姐就当是个玩笑。
于是，他的一切计划都被打乱了。他既带不走梅姐，也离不开平西——他被军统追加了命令，让他接替朗德纳克，完成刺杀何应农的任务。他被迫在平西停留下来，完成被强加在头上的任务。而阅遍沧桑的梅姐，对他的态度则是若即若离，宜笑宜嗔。
在完成任务的过程中，冯伯元发现了诸多疑点。他布置了种种近乎完美的暗杀计划，但是在最后关头总是出现纰漏。他和梅姐的关系也陷入了一团僵局，梅姐要嫁人了，嫁给一个商人——汪培森。他还发现自己当年失散的弟弟还活着，而且就在平西，就在共产党队伍中。而这个弟弟，也知道他，只是不肯出来相认。
几经波澜，冯伯元被中共平西军管会社会部主任罗江抓获。两个人在一系列的较量中，竟然产生些许互相尊重的感觉。冯伯元在被枪决之前，想弄明白到底纰漏出现在什么地方。而这恰恰也是罗江想知道的。罗江也在奇怪，为什么关键的情报总是会泄漏出去，而军统的行动总在关键时刻失败。这决不是他的功劳。
于是，罗江和冯伯元想到一块儿去了。冯伯元被从枪口解救下来。他们怀疑整个何应农事件是个大阴谋。但是，所有这些都是猜测，无法证实。
冯伯元想要自由，想要带走梅姐。于是他提出一个大胆的交易：由他去清查到底出现什么纰漏。只有从军统这边入手，才可能弄清楚事情的真相。冯伯元尊重罗江这个对手，他知道这个动议只有罗江可能同意。因为罗江身上的好胜心太强烈了，军人的荣誉感和责任感太强烈了。
罗江果然同意了冯伯元的交易，力排众议，冒险让冯伯元出去。冯伯元在调查的过程中，发现了整个何应农事件确实是个阴谋。暗杀行动的核心计划竟然是从军统流出去的。这说明何应农带来的情报是个假情报，为了让共产党相信，军统不惜牺牲平西几十个特工的生命来演一场大戏，做一个大局。冯伯元不禁心灰意冷，意志崩溃。
冯伯元只想见到自己的弟弟，带着梅姐远走高飞。他已经没有意志，没有价值观，也没有理想。他是个疲惫的老兵。但是这时，他意外地得知，他的弟弟竟然是被罗江打死的。与此同时，梅姐也因为对他的失望，最终拒绝了他。
朱媛媛 饰演 梅 姐
梅姐是平西人，认识冯伯元的时候她22岁。这是一段无数次重复着期望和失望的恋爱，直到冯伯元在母亲和弟弟来平西的前夜绝然离去，梅姐才彻底地绝望了。
44年初再次遭遇孙渡时，梅姐已成了一个万金油式的人物。几年来在动荡中度日，她早已学会了混迹，她暧昧在三教九流的人物之间，做些人套人的事、挣些事套事的钱；死乞白赖却又不屈不挠地活着，除了感动还真是不缺什么。
所以15年后冯伯元忽然出现在面前，并恳求要带走她时，梅姐调侃着就拒绝了。这个男人每次都说她对自己是最重要的，可每一次，在她背后都会有件更重要的事；分别15年了，再听到这样的话，她根本就不相信……
然而，梅姐还是无法逃脱地再次跟冯伯元捆到了一起，原因很无奈：她还爱着冯伯元。命运弄人，15年后齐家的两兄弟都在平西，却偏偏分站在国共两个对立的阵营；冯伯元还期望寻找弟弟的下落，他哪里知道：他的小弟正在想尽一切办法追捕他！兄弟相认就意味着兄弟相残，梅姐又何忍让他们走到这样的结局？
于是梅姐步入杀阵在两兄弟之间苦苦斡旋，但这显然要比买空卖空难多了，所以最后的局势不可阻挡地搅成了一锅粥。这个过程中，梅姐几次想跳出泥潭撒手不管，甚至一度跟冯伯元决断了勾连，准备和一个待她不错的小文官结婚；但当她发现冯伯元误认了一个假弟弟，并为此豁出命去跟公安局缠斗之后，便再也硬不起心肠了。
梅姐随后设了个局，终于让冯伯元证实孙渡才是他的弟弟。这次证实让冯伯元陷入无限的悲凉之中，所以梅姐最终答应与他一同隐居香港。有两个原因促使了梅姐的这个决定，一是以此让冯伯元尽快离开平西，第二个原因是：除了她，冯伯元再没有一个亲人了……梅姐没有去想未来，只想跟着冯伯元几天，就爱他几天。
然而，就在俩人准备秘赴香港之时，罗江追到了广州。一场征战之后，梅姐又回到了她的宿命：她对冯伯元是最重要的，但她背后还有件更重要的事——把罗江送回平西。
梅姐拒绝留在广州等候冯伯元归来，她决定寸步不离地守在冯伯元身边，击破宿命的圈！但是，梅姐在做出这个决定的同时，也预感到了自己的生命将就此终结……
王锦鹏 饰演 罗江
罗江，30岁，37年参军并加入中国共产党，48年时已是四野第6师特务营营长，为解放平西立下汗马功劳；接管平西后，罗江担任平西市军事管制委员会社会部主任。
罗江年轻，没什么文化。但是，他知道自己是个牛逼爷们，他是个好军人。他一直对打仗有着强烈的兴趣，没事就背地图，就分析战争形势。对于革命，罗江有强烈的荣誉感。不管是什么任务，他的第一反应就是必须完成。
罗江对于冯伯元有种天然的尊重，因为他敬重一个好军人。
罗江没什么文化，对于情报工作没有什么经验，但是他在和冯伯元较量的过程中，他迅速地从对手身上吸收着经验。他象个天才一样，在短短的一个多月时间里，就使得自己脱胎换骨，从一个野战军战士变成一个情报战高手。无论谁成为罗江的对手，最后都会发现，这个人能够迅速地将自己身上的经验、策略和活力吸收过去，变成他的一部分，然后反过来打败对手。
罗江泡妞也没什么经验。长期的军旅生涯，使得他对于女性的认识停留在十六岁的水平。在对任何女性时，罗江都象一个少年。面对梅姐，他像是个弟弟；面对宁小苏，他像是个莽撞而凶猛的中学生。
果静临 饰演 孙渡
孙渡，冯伯元离家之时他才13岁。36年家乡沦陷，母亲带他到平西投奔大哥，不料大哥却于前夜去了重庆，从此再无音讯。梅姐安顿了母子俩的生活，但几个月后，母亲便因病去世；不久，齐慧中离家出走。
齐慧中离家出走其实是应招去了临淄培训班，本来他不够年龄，但几天死缠烂打后终让人将他带上了车，于是，他如愿以偿成为了象哥哥那样的人……3年后，齐慧中化名孙渡回到平西，就学于新北师范大学，监视各院校的共产党活动；，他加入了中共地下党组织，之后还成为了学生运动的领袖。这么多年，一直是梅姐照顾着他。他和梅姐象是一对相依为命的姐弟。
47年平西解放，孙渡因为丰富的情报战经验，担任军管会社会部侦察员兼第一副主任。他成了军统手里的一张轻易不亮出来的王牌，跟重庆直接联络。
在整个何应农事件中，孙渡是向军统不断传递核心机密的那个人。
他在见到冯伯元时，第一眼就认出了那是他哥哥。冯伯元的身份，使得他不便于相认，这会引起共产党的怀疑。但是，他的内心深处，对于哥哥有着强烈的感情。
在何应农事件展开的过程中，他发现哥哥一步步地偏离了军统设计的方向，越来越接近秘密的核心。同时，梅姐的压力，使得他越来越觉得自己和冯伯元的关系藏不下去了。于是，他主动向共产党上级汇报自己的问题。接着，他在共产党组织里经历了信任危机。为了迅速完成任务，他执行了枪毙冯伯元的任务。当他拿枪顶着冯伯元的头时，他的心都快碎了。
可是，在整个紧要关头，冯伯元提出了一个让罗江大感兴趣的问题。接着，事情就开始失控了。罗江不顾自己的反对，同意了冯伯元的计划，将冯伯元放了出去。接着，冯伯元竟然查出了事情的真相。于是，他不得不做第二手的准备。
为了制造假相，他在冯伯元离开后，打死了何应农。事情又变得恍惚。在确证何应农没有价值之后，军统又打死了何应农，到底是为什么。紧接着，他又极力主张，罗江中了计，被骗了，使得冯伯元从从容容地有机会杀死何应农。事实证明，何应农的情报是真的。冯伯元兜了个大圈子，不过是为了制造一团疑云，骗过罗江，使得军统特工有机会杀死何应农。
当孙渡为了自己的聪明刚喘了一口气的时候，他发现危机又来了。罗江居然说服上级，又跑到广州去找冯伯元了……
徐念福 饰演 何应农
第七集团军高级情报官，也毕业于伏龙芝军事学员情报专业，是宁小苏的大师哥。他携带重要情报来到中共这里。为此付出了家人的生命。他一直活在痛苦和自负中间。他怕自己的情报没有价值，但是最后的残酷现实是，自己不过是连环计中的一个小螺钉。
