清末民初，中国盛行武风，家传户晓的著名人物计有梁赞(赞先生)、大刀王五、大侠霍元甲、少林神拳刘百川、杜心五等；然而，最广为人知的还是广东十虎，十虎中每一号人物无不是英雄豪杰之辈，流传百多年后的今天，最为人知晓熟悉，有仁者之风美喻的南拳一代宗师——黄飞鸿！
踏入盛年时期的黄飞鸿在广东佛山甚得民心，更被推选为民团总教练一职，他训练
民团为一心，亲授武艺于众，目的希望在这个乱世中，人人可以互相扶持，共抗那些横蛮无理、欺压平民的恶霸一党，好使平民百姓安居乐业。
鸦片事件中，鬼脚七为妻子的死找黑虎拳馆报仇，却反而被他们打成重伤。幸得黄飞鸿救治，才得以复原！鬼脚七感激不尽，并拜黄飞鸿为师。
就在黄飞鸿名声日噪的同时，碰到了被别人陷害的街头卖艺人田亮，就在田亮临终前，哀求黄飞鸿收留自己的两位无依无靠的女儿田蔚、田芯。并希望他日两个女儿能成为济世为怀的女大夫。对宝芝林而言，以前清一色全是男徒弟的世界里多了两个女弟子，宝芝林从此生气勃勃，最开心的当然是牙擦苏，因为以前他辈份最低，现在却平白地当了两个师妹的师兄，总算在众师兄面前有了丁点尊严。
田蔚生性文静，为人聪明，在师父黄飞鸿的指点之下，其医术经已越过其它师兄，更是得到师父黄飞鸿的爱护，久而久之，田蔚心里竟对这个尊敬的师父起了越轧的爱意，这一点连田蔚自己也分不清是真爱，还是敬意，总之这份单方面的爱意一直是田蔚心里最大的秘密。
田芯天性精伶顽皮，除了父亲而从未接触其它男性的她，对宝芝林里所有师兄们都有着好奇心，而与田芯最合得来的却竟然是牙擦苏，因为两个人都鬼马的关系，他们俩是宝芝林出名的活宝贝。
十三姨放洋回来，为宝芝林内每一个人都带来不少新奇见闻，尤以田芯这种喜欢剌激的性格，更是得到十三姨的喜欢，最后竟然得宠地成为十三姨的新干妹，这样一来，黄飞鸿真的烦恼了，因为田芯既是自己的徒弟，又是自己的十四姨，究竟在礼节上应该如何称呼？
十三姨的出现，除了为田芯带来地位的提高之外，更为田蔚带来最大的烦恼，因为自己竟然变成了黄飞鸿与十三姨之间的第三者！纸始终包不住火，田蔚这个心里最大的秘密给十三姨发现了，两个人顿然变成情敌，而田芯知道姊姊爱上自己师父的事后，努力地希望改变田蔚的错爱想法，终于在妹妹的帮助之下，田蔚方知道自己原来对黄飞鸿的情，是出于师徒之间特有的师徒情谊，在这情况之下，十三姨与田蔚冰释。
一波未平，一波又起，新上任的提督扎方布到任，他原来是十三姨在英国时的同学，今次再见，扎方布对十三姨的爱火重燃起来，他处处针对黄飞鸿，目的昭然若揭，而黄飞鸿因不善辞令的关系，处处显落下风，梁宽与田芯一众想尽办法为师父改写结果，结果，从未爱上过任何人的田芯竟然发现自己暗恋上这个铁汉扎方布，但是扎方布暗里与自己师父为歒，这种人又怎么能爱？这使田芯烦恼不已。
扎方布为了追求十三姨，当中搅出很多麻烦事情给黄飞鸿，例如煽动佛山四大武馆馆主与黄飞鸿擂台争雄、群雄狮王争霸，更与北腿传人鬼眼梁勾结，利用鬼眼梁煽动民团反叛黄飞鸿等等；但是最后都给黄飞鸿一一拆解。自从经此等事变之后，田芯对扎方布为人有了理解，而她心里的初恋在还未开始之时就终结。
适时，老佛爷身边密探谭友三秘密到佛山查案，当田芯懈后此君之后，深被他的正人君子风度所吸引，慢慢地，两人互生情愫地成为恋人，而谭友三更与黄飞鸿惺惺相惜，两人成为深交，田芯这时感到自己十分幸福。可是，原来鬼眼梁是谭友三的师叔，当谭友三知道黄飞鸿比武时杀了鬼眼梁之后，谭友三怒不可遏，以北腿传人之名挑战南拳黄飞鸿，田芯知道之后急得如锅上蚂蚁，幸好在一场夺宝战中，黄飞鸿以成名绝技“无影脚”救了谭友三，此举使谭友三不战而败，两人终于和好，但是谭友三有要务在身，他要回京接受老佛爷的新任务，因此，这对小情人只相处很短的时间便要分手，田芯虽然无奈，心里还是祝福心上人一路顺风。
不久，朝中得宠大臣李大人，在札方布的引荐下，邀黄飞鸿上京为宫中效力，飞鸿无法推辞，迫於无奈允之，其实这是札方布调虎离山之计，欲除去黄飞鸿这情敌对手，让自已有更多机会向十三姨展开追求，飞鸿上京一事令全省人民与宝芝林徒弟都难舍难离。正当札方布以为奸计可得逞之际，飞鸿在京中大破小宝子刺杀庆亲王的阴谋，并得到尊重，批准飞鸿回广东重为民团请命，为宝芝林延续赠医施药，救弱扶贫的使命，飞鸿与十三姨及众徒弟重聚，上下欢腾，开心不矣，十三姨亦按捺不住对飞鸿的思慕，急不及待的投入飞鸿怀里，飞鸿在众徒儿前感尴尬，唯独是札方布的失望不是味儿，正好与众人开怀成了强烈对比。
【全剧完】
