第十一集
阿迪力此时已被释放，但玛丽利用贾富贵审讯打伤阿迪力的一事，挑起群众义愤，混入群众中的土匪乘机挑动群众，要王大河立即交出打人凶手，并鼓动群众向古堡大门发起冲击，形势顿时极为混乱和紧张。
牛德彪看到情况紧张，当即命令部队处于警戒状态，并让贾富贵带领部队上了城楼，阻止群众冲进古堡。赵副官贾富贵等反动分子则企图借机制造混乱，准备朝冲击古堡的群众开枪，制造血案，乘机发动兵变。古堡形势处于一触即发的危急状态。
王大河处于内外交困危机四伏的状态，为制止群众冲击古堡，他亲自来到城楼下面，苦口婆心做群众的工作，但阿迪力提出一定要严惩打伤米娜娃的周小虎。土匪乘机起哄，继续向古堡大门发起冲击。
牛德彪看到情景混乱，朝天鸣枪，以示警告，并令士兵子弹上膛。
这时，在古堡内接受肖丽舟治疗的米娜娃在艾克拜尔带领下，走出古堡大门，向群众说明，周小虎并非有意打伤自己，欲制止不明真相的群众冲击古堡，但却遭到土匪谩骂和威胁。
王大河看到做群众工作成效甚微，内部又有暗藏的敌人准备制造混乱，形势严峻，心情焦虑。周小虎目睹此景，不顾自己安危毅然向王大河提出，让上级把自己交给阿迪力处置，避免局势更加恶化。王大河心如刀绞，但为化解危局，只得忍痛答应将周小虎交出。
周小虎自动受刑，使不明真相的群众停止了冲击古堡，局势开始平稳。阿迪力提出要鞭打周小虎60皮鞭，王大河提出自己代替周小虎受刑，遭到阿迪力拒绝。王大河眼含热泪，看着自己的战友遭受鞭刑。
艾山巴依此时正好赶回铁列克镇，听说此事，赶去制止了阿迪力对周小虎的鞭打，提醒大家要提高警惕，小心被坏人利用。在艾山巴依劝说下。广大群众纷纷离开古堡，玛丽和赵副官企图制造骚乱进行兵变的阴谋破产。王大河感谢艾山巴依，并说明此事背后可能有坏人挑拨，艾山巴依同意王大河的看法。
事态平息后，王大河回到营房，含泪为周小虎遭受鞭打的伤口抚药。
第十二集
艾山巴依通过了解，发现阿迪力抢夺古丽努尔成婚和群众冲击古堡，都有玛丽在背后挑唆指使，对玛丽的背景产生怀疑。当晚，他发现贺连长悄悄来到自己家中通知玛丽，准备明天在铁列克镇举行秘密会议，经过思考，艾山巴依感到此事重大，于是赶往古堡，将这些情况报告了王大河。
王大河获悉此事，决定带领炊事班战士包围玛丽等人开会的秘密地点，将参加会议的所有反动分子一网打尽。周小虎不顾鞭伤未癒，毅然参加了这次行动。
但是，王大河带领炊事班战士赶往铁列克镇的情况，被贾富贵手下便衣发现。贾富贵觉察王大河此番行动，可能与赵副官和玛丽等人举行秘密会议有关，于是连忙赶往铁列克镇，准备通知赵副官等人逃跑。
王大河带炊事班战士来到铁列克镇，将玛丽等人秘密据点包围。贾富贵为让赵副官和玛丽等人逃脱，举枪瞄准王大河，准备杀害王大河并向同伙报信。周小虎此时发现贾富贵企图暗杀王大河，挺身而出，掩护王大河，自己却不幸中弹牺牲。玛丽等人听到枪声，连忙逃窜，王大河和炊事班战士抓捕行动落空，王大河抓住了贾富贵。
周小虎牺牲引起了战友们巨大悲痛，他们纷纷要求严惩贾富贵。王大河为稳定牛德彪和部队，将贾富贵交给牛德彪处理。牛德彪怒打贾富贵，并将其关押。
当晚，玛丽赶回染房，欲将电台带走，但电台这时已被艾山巴依发现。艾山巴依知道玛丽从事民族分裂和武装暴乱活动，怒斥玛丽民族分裂行径，要其悬崖勒马。玛丽恼羞成怒，命手下土匪将艾山巴依强行拉走，带到山里，割断艾山巴依和解放军的联系。艾山巴依不从，双方搏斗中，土匪竟开枪将艾山巴依打死。
阿迪力听到枪声赶到染房，玛丽却对阿迪力说，她刚才亲眼看到，是解放军开枪杀害了艾山巴依。
第十三集
艾山巴依不幸去世，阿迪力悲恸万分，但并不相信父亲是被解放军所杀，要玛丽说明父亲被杀真相。玛丽施计欺骗，阿迪力终于信其谎言，发誓要找解放军报仇。玛丽要他与伊凡洛夫联合，将老百姓带到山里，共同对付解放军。
孙天保来到铁列克镇，发现镇内许多老百姓已被玛丽裹胁进山，经与王大河商量，决定派古丽努尔化装进山侦察敌情。
王大河孙天保根据上级指示，决定在部队开展民主诉苦运动，提高士兵阶级觉悟，牛德彪却对民主诉苦运动十分反感。一些反动军官和士兵在诉苦会上起哄，使诉苦会议无法进行。
进步士兵郑长宝在孙天保教育和鼓动下，首先站出来控诉旧军队对其家庭的迫害。赵副官却乘机挑拨，对牛德彪说共产党搞诉苦运动就是针对他的，是对他这样的国民党军官秋后算帐。牛德彪极为恼怒，在诉苦会议上和郑长宝发生争执。当郑长宝提出韩老三杀害许岳是牛德彪背后指使时，牛德彪怒不可遏，竟开枪要杀郑长宝，王大河上前推开郑长宝，不想却被牛德彪子弹打中，当场昏迷。孙天保下令，将牛德彪关了起来。
部队情形这时极为混乱，郑长宝带领部分进步士兵，决定召开政治军事民主大会，要牛德彪检查自己错误。但牛德彪拒不参加，还动手打了郑长宝耳光。郑长宝当即带领部分士兵将牛德彪强行押到会场，进行批斗。要牛德彪承认错误，牛德彪却拒不认错，并与郑长宝等士兵再次发生激烈冲突。
赵副官此时乘机煽动部分士兵，以共产党要杀牛德彪为名，煽动部分士兵拿起枪支，准备抢夺牛德彪，乘机发动兵变，形势极为严峻。
王大河被牛德彪开枪击中腹部，但由于子弹被皮带上的铁扣板挡住，未中要害。获悉两派士兵发生冲突，王大河强忍疼痛，连忙从医务室赶往现场。
第十四集
古堡内，两派士兵刀枪相对，冲突一触即发。
王大河赶到，制止双方士兵，并亲自为牛德彪松绑，与牛德彪认真交心，要他继续履行大队长职责，稳定部队。牛德彪虽对王大河对自己的处理感到意外，但态度极为冷淡。
王大河批评孙天保在处理诉苦运动发生的问题上，没有认真执行党的政策，方式过激，不仅违反了我军对待起义军官的政策，而且还造成让敌人利用的危险局面。
王大河这时已经感到牛德彪状态不稳，边防大队很可能会发生问题，于是立即向师长汇报了边防大队目前的情况。师长决定对边防大队进行调防，并速派我军部队赶往铁列克。
古丽努尔进山里侦察敌情，不料却被敌人发现并抓住。贺连长得意忘形地告诉古丽努尔，边防大队很快就要兵变，王大河和炊事班就要完蛋。古丽努尔获知此事，决定尽快逃回古堡，向王大河报告。夜晚，古丽努尔点燃帐篷，乘混乱之机，逃出敌人营地。
赵副官此时抓紧时间做牛德彪工作，要其迅速进行兵变。并将截获的我军换防电报给了牛德彪。赵副官指出，我军换防的目的正是为了解决牛德彪。要其赶快拿主意。
这时，贺连长与贾富贵也赶到牛德彪处，要牛德彪当机立断，否则将悔之晚矣。
第十五集
牛德彪终于发动兵变，将王大河与炊事班战士全部逮捕，并将部队集合，当场枪毙郑长宝和多名进步士兵。正当赵副官准备杀害王大河孙天保和炊事班全体战士时，牛德彪却突然提出将王大河及炊事班战士全部放走。
赵副官贺连长等人不同意放走王大河和炊事班战士。牛德彪告诉赵副官等人，杀郑长宝，放王大河，此举是给士兵们看的，要以此震慑军心。况且王大河现在返回师部搬救兵，时间上已经来不及了。
牛德彪决定，等待另外一股以马营长为首的叛军赶到铁列克并为其提供军火后，再带边防大队离开铁列克，进入天山，和共产党展开游击战争。
王大河深感兵变是自己失职所造成的，不顾同志们相劝，执意留下，决心不惜牺牲自己，也不让敌人得到军火。他认为自己留下，虽然不一定有什么机会，但是如果离开，就不会有任何机会。说服孙天保带领炊事班其他同志离去。
牛德彪此时想要刘占海留下跟随自己。但刘占海执意不从。牛德彪无奈，只得同意刘占海随炊事班一起离开。玛丽得知兵变成功，前往古堡向牛德彪索要武器弹药，遭到牛德彪拒绝，玛丽大怒，指责赵副官背信弃义，并决定报复。
孙天保和炊事班来到铁列克镇，发现电话已被敌人切断，通往外面的道路也有敌人警戒。古丽努尔此时找到孙天保，带领大家藏匿于老乡家中。他们经过研究后，决定利用为边防大队运送马草的机会，重新夺回古堡，并决定派人与古堡内王大河取得联系。肖丽舟提出自己前往古堡，遭到孙天保否定，但如何与王大河取得联系，成为难题。
牛德彪此时虽兵变成功，但深知已有许多士兵在思想上倾向共产党，为消除隐患，他和赵副官决定明天一早再抓捕一批进步士兵。
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