冯伯元--李幼斌
冯伯元，1928年参加黄埔军校，结束学生生涯。后参加军统组织，长期担任情报教官。抗战爆发后，为抗日出生入死，立下汗马功劳。
1948年，三大战役开始之前，国共两党尚处胶着状态，局势不明。冯伯元厌倦内战和政治，准备脱身出来，做一个与世无争的平头百姓。
他给军统打了病休报告之后，悄然前往当时名义上尚是国际共管区的平西。实际上，平西已经是中共一个非常重要的兵站和战略基地。平西有他阔别多年的恋人--梅姐。冯伯元骨子里还是一个传统的军人，要做信守诺言的堂堂男子汉。为了当年一句没有实现的承诺，他要回到平西，见见梅姐。
刚到平西他就卷入了一起暗杀事件。国民党第七集团军高级情报官何应农投诚共产党，军统派了资深特工朗德纳克组织人员对他进行暗杀，阻止共产党得到何应农身上的重要战略情报。
阴差阳错，冯伯元在被逼无奈的情况下杀死了朗德纳克。而他见到梅姐的时候，换来的竟是梅姐的噗哧一笑。对于他的执着，梅姐就当是个玩笑。
于是，他的一切计划都被打乱了。他既带不走梅姐，也离不开平西--他被军统追加了命令，让他接替朗德纳克，完成刺杀何应农的任务。他被迫在平西停留下来，完成被强加在头上的任务。而阅遍沧桑的梅姐，对他的态度则是若即若离，宜笑宜嗔。
在完成任务的过程中，冯伯元发现了诸多疑点。他布置了种种近乎完美的暗杀计划，但是在最后关头总是出现纰漏。他和梅姐的关系也陷入了一团僵局，梅姐要嫁人了，嫁给一个商人--汪培森。他还发现自己当年失散的弟弟还活着，而且就在平西，就在共产党队伍中。而这个弟弟，也知道他，只是不肯出来相认。
几经波澜，冯伯元被中共平西军管会社会部主任罗江抓获。两个人在一系列的较量中，竟然产生些许互相尊重的感觉。冯伯元在被枪决之前，想弄明白到底纰漏出现在什么地方。而这恰恰也是罗江想知道的。罗江也在奇怪，为什么关键的情报总是会泄漏出去，而军统的行动总在关键时刻失败。这决不是他的功劳。
于是，罗江和冯伯元想到一块儿去了。冯伯元被从枪口解救下来。他们怀疑整个何应农事件是个大阴谋。但是，所有这些都是猜测，无法证实。
冯伯元想要自由，想要带走梅姐。于是他提出一个大胆的交易：由他去清查到底出现什么纰漏。只有从军统这边入手，才可能弄清楚事情的真相。冯伯元尊重罗江这个对手，他知道这个动议只有罗江可能同意。因为罗江身上的好胜心太强烈了，军人的荣誉感和责任感太强烈了。
罗江果然同意了冯伯元的交易，力排众议，冒险让冯伯元出去。冯伯元在调查的过程中，发现了整个何应农事件确实是个阴谋。暗杀行动的核心计划竟然是从军统流出去的。这说明何应农带来的情报是个假情报，为了让共产党相信，军统不惜牺牲平西几十个特工的生命来演一场大戏，做一个大局。冯伯元不禁心灰意冷，意志崩溃。
冯伯元只想见到自己的弟弟，带着梅姐远走高飞。他已经没有意志，没有价值观，也没有理想。他是个疲惫的老兵。但是这时，他意外地得知，他的弟弟竟然是被罗江打死的。与此同时，梅姐也因为对他的失望，最终拒绝了他。
于是，怒火攻心，失去人生希望的冯伯元，不顾一切地要打死罗江。他感觉存在的唯一价值就是为了弟弟报仇。而此时的罗江，正处在一个最焦虑的时刻。平西被围困，他要配合为数不多的军队，死守平西。这使得罗江明知身处危险，而不能躲起来，不得不整体抛头露面，暴露在狙击枪的瞄准镜下。冯伯元觉得哪怕罗江被打死了，也是死得堂堂正正，顶天立地。他要面对面地打死罗江，他不能做一个小偷一样的报仇者。
在紧要关头，冯伯元得知，自己的弟弟原来不是死者，而是一直在追捕他、甚至曾差点亲手将他击毙的社会部侦察员孙渡！梅姐隐瞒真相，本是想让冯伯元尽早离开平西以免兄弟相残，不料却反教他越陷越深……
兄弟相认，没想到双方却是对立阵营的敌人。冯伯元倍受打击，黯然离开平西来到广州。
不料，冯伯元的黯然离去，使得梅姐终于动了心。梅姐紧接着也来到了平西。没有想到的是，罗江也寻踪而至。原来，何应农事件被证实为圈套之后，唯一能够使得局势扭转的办法就是让冯伯元为我所用，将整个计谋颠覆过来。罗江要军统以为中共真的上当了。眼下看起来是不可能的任务，但是只要扽住冯伯元，就还有一线生机。
罗江的到来，又使得心灵刚有一丝慰藉的冯伯元掉到谷底。罗江冒着生命危险来到国统区，使得冯伯元麻烦不断。他自己也在军统的追杀之中，因为是他使得军统的整个计划败露了。
在这个过程中，梅姐为了保护冯伯元而一年之差，出卖了罗江，导致罗江深陷危境。而罗江为了掩护冯伯元和梅姐，又身负重伤。于是，想要做个信达之人的冯伯元，又不得不面临着将罗江安全送回解放区的考验。
当他和梅姐历尽艰险，将罗江送回平西时，却又发现罗江陷入了一个更深的危机之中。罗江被当作大特务抓起来，随时可能被枪毙。梅姐意外地发现，在一切背后的主谋就是冯伯元的弟弟孙渡。孙渡是真正的军统特工。
冯伯元再次陷入两难之中。而梅姐为了他们兄弟，又周旋在两人和罗江之间。梅姐终于被孙渡杀死。冯伯元的世界崩溃了。他不能保护自己的女人，也不知道自己应该以怎样的姿态生活。他想做一个老老实实不问世事的老百姓，可是到头来发现连自己的女人都保护不了。他也不能堂堂正正地做人，只能生活在暗杀和谎言、委屈之中。
罗江告诉冯伯元，那是因为他想当逃兵。他不是一个好军人。好军人，不会也不该逃避时代的洪流，应该主动地跳进时代的洪流里搏击。这样的男人才是顶天立地的男子汉。冯伯元最终选择了站到罗江这一边。
可是，更加残酷的兄弟对决开始了。他终于开枪打死了孙渡……
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