(第11-15集)
第十一集：高级系统（A Higher Echelon）
西德妮向威尔透露了自己的任务，并且相信马歇尔在CIA保护下很安全。马歇尔却落在了Cuvee一个Suit and Glasses组织手里，受尽拷问，要他说出Echelon 操作系统在哪里。
受到死亡恐吓的马歇尔同意凭借记忆重写一遍Echelon密码。
CIA，沃恩告诉西德妮马歇尔被Cuvee绑架，解救小组正在四处搜寻他，西德妮觉得自己负有责任。而且最大的问题是，马歇尔被绑架前，已经把Cuvee的Echelon入门程序用e-mail发给了SD-6。
SD-6，斯隆透露，马歇尔的邮件被破成几个数据包，通过ISP发往世界各地的SD-6组织。在越南发生错误，所以数据包未能传输成功。他派西德妮和迪克松去胡志明市找回数据。斯隆装出关心马歇尔的样子，同时与SD-4联络，寻找能替代他的人。西德妮的CIA任务是用破坏的文件换下真正的数据。
西德妮告诉CIA，Cuvee可能利用在线的反向工程以获得软件。但是想进入Echelon系统需要一个切入点，如果找到的话，就可以阻止Cuvee使用软件。很不幸他们找不到切入点。沃恩说Irina相信可以找到后门，她的条件是她可以不受限制进入Echelon系统，她说只要满足她的要求，CIA的技术人员就会发现保安系统如同一盘散沙。Kendall拒绝了她的提议。
第十二集：逃亡（The Getaway）
杰克在黑漆漆的影院和人接头时遭到突袭，幸亏西德妮赶到营救。他解释说他被怀疑是敲诈斯隆的人，所以联盟的特工在追杀他。敲诈内容与爱米莉有关，Kane设计陷害他，而且发现了他的秘密。
SD-6，斯隆交给西德妮一项新任务，找到Triad量子回转导弹引导系统。她和迪克松要在半路拦住Carl Shatz，他正是把系统从柏林送往法国东部实验室的人。沃恩要西德妮得手后，交给SD-6一个有缺陷的系统，同时他也将前往法国携助她。
斯隆告知杰克，联盟在他的脖子里植入了一个跟踪装置，所以他只能告诉Kane自己来过。斯隆表示他相信杰克，并说出Jacques Breo是死在自己手上的联盟成员。斯隆认为敲诈的人是想向他复仇。杰克与Irina谈起此事，承认需要她精明的头脑。Irina说他们要搞到Breo所有的资料。Kane向斯隆提出猜测，西德妮可能是双重间谍。
第十三集：空中搏斗（Phase One）
在一架豪华舒适的747客机上，西德妮扮成应召女郎，为一个胖男人展示内衣，趁他不备将他锁喉，逼问出47服务器的下落后将他打晕，从终端下载了数据文件。她在飞机上找降落伞时，醒来的胖男人向她开了枪……
CIA，沃恩把西德妮拉到一边，表达了自己对她的感情和担忧，所以两人合作不再那么默契。她表示同意，他们意识到两人的感情有助于打败SD-6。Weiss插进来，结束了他们的谈话。Kendall透露，斯隆在SD-6的领导位置已经被Anthony Geiger所取代，西德妮和杰克的新任务就是和Anthony套近乎。
SD-6，西德妮向Geiger做了自我介绍，表示忠心，并承认丹尼被杀是自己的错误。稍后Sark告诉她很担心Geiger，因为他查看了47服务器里斯隆的秘密文件。西德妮告诉杰克，这台神秘的服务器里可能存有关于12联盟的关键资料，他们可以从中发现联盟的弱点所在。
沃恩找到了47服务器所在位置，原来是在一架始终在飞行747飞机上，除了加油时才会降落，看管服务器的是一个名叫Macor的男子，他正是剧情开始时那个胖男人。作为他“空中飞人”生活的补偿，他可以不受限制把应召女郎带上飞机作乐。西德妮扮成高级妓女，设法混上飞机。
第十四集：双重间谍（Double Agent）
CIA特工Jim Lennox和搭档Emma Wallace在床上，她告诉他自己想回斐济，他同意了。趁Jim去卫生间淋浴的空，Emma赶紧打了一封邮件：“取消行动，Lennox是……”还没来得及打完内容她就被Jim打倒。Lennox给斯隆打电话说他已经暴露，让他公开此事。结果Wallace被绑上C-4炸药，用一辆卡车扔在了柏林的街上。
洛杉矶，沃恩告诉西德妮马歇尔和迪克松都被责令不得泄密，斯隆现在是国际警察组织的头号通缉犯。另外他还告诉她自己和爱丽斯分手了。Weiss介绍了Christine Phillips，刚刚毕业的秘密特工，来这里实习几个月。特工们一起观看了Wallace被Lennox炸死的新闻现场。
Kendall告诉属下，Wallace的任务是获得科学家Enzo Markovic博士的信任，从而打探出他发明的Helix是不是武器。据信Enzo去了多米尼加共和国Cayo Cancho的一个秘密实验室。Lennox可能也在那里或者已经死了。西德妮和沃恩的任务就是弄到情报并且把Lennox带回来。
沃恩来到住所接西德妮，她把他介绍给弗兰茜，却发现她的神情有些奇怪。
第十五集：自由间谍（A Free Agent）
西德妮与沃恩谈天时提到自己快毕业了，想退出情报组织。Kendall拒绝了她的辞呈，并补充说作为普通公民的她不能再见到母亲。希望女儿脱离CIA的Irina则表示，如果她再留在CIA就不再见她。
Sark在长滩水族馆绑架了数学家Neil Caplan一家三口，把他们送往瑞士，在那里斯隆给Caplan看了Rambaldi手稿，解释了自己30年来在这上面花费的心血。
西德妮准备毕业时，斯隆打来电话表示祝贺。他承认知道她和杰克是双重间谍，并且利用他们脱离了12联盟。他警告西德妮不要坏他的事。CIA，Kendall告诉西德妮，斯隆绑架Caplan是为了利用他从Rambaldi的作品中制造出武器。她意识到打击邪恶的斗争没有尽头，开始重新考虑辞职要求。
西德妮告诉迪克松他的罪名洗脱，并请他加入CIA。但是他觉得受到利用，不想再见到她。回到家迪克松向妻子坦白了一切，并发誓以后决不再欺骗她，她表示，如果他进入CIA就会离开他。一平/文
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