华谊牵手张国立(左为王中军 右为张国立)

　　今年以来上涨了327%的大牛股华谊兄弟在收购广州银汉后，又抛出一单收购，拟以2.52亿元的价格收购张国立持有的公司浙江常升。

　　浙江常升成立于今年5月，并无实际营收，华谊兄弟也未披露张国立团队过往业绩；此外，上市公司现金收购，六成资金将流入创始人王忠军、王忠磊手中。

　　中小投资者质疑这一宗收购：为什么不采取定增的方式，为什么不披露被收购方详细信息？为什么不披露收购可行性报告？

　　对于收购引发的疑问，华谊兄弟董事长王忠军9月8日说，目前的公告已经充分。

　　根据公告，9月23日，华谊兄弟将举行股东大会，表决《关于投资控股浙江常升影视制作有限公司的议案》。

　　曲线套现掏空上市公司现金

　　华谊兄弟9月2日召开董事会，审议通过一则新的收购案，即华谊兄弟之全资子公司浙江华谊，以2.52亿元的股权转让价款收购南京弘立星恒文化传播有限公司和南京嘉木文化传播有限公司合计持有的浙江常升影视制作有限公司70%的股权。

　　而同时，弘立星恒拟使用浙江华谊向其支付的部分款项，购买公司实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟股票。

　　经过这一系列收购之后，最终的结果是张国立旗下公司70%的权益注入华谊兄弟，张国立获得部分华谊兄弟股票和少部分现金，而王忠军王忠磊顺利套现。

　　但对于华谊兄弟最近的另一起收购，即收购手机游戏公司广州银汉，两者的差异巨大。华谊兄弟为收购广州银汉，采用的是增发+募集配套资金的方式，即收购本身并不影响上市公司目前的现金流。

　　一些投资者在雪球等投资者平台上质疑这一交易。一名投资者说，“他们都爽了，上市公司的成本就高了。”他认为，上市公司可以考虑定向增发的方式收购，成本小很多。

　　1.52亿元用于收购王忠军、王忠磊股份

　　华谊兄弟收购广州银汉采取了定向增发，而收购浙江常升为何不采取这一方式？

　　在接受新浪采访时，华谊兄弟董秘胡明说，由于对银汉科技的收购还未完成，而当前规则下不允许同时向证监会申请增发两次用于购买资产项目，所以华谊收购浙江常升只能通过存量发行。

　　但从时间上来看，胡明所说的理由并不充分。

　　王忠军在接受采访时说，浙江常升仅仅是一家为了并购而特意设立的标的公司。而工商注册资料显示，浙江常升成立于5月份，这一时间早于华谊兄弟停牌筹划收购广州银汉。

　　华谊兄弟停牌筹划收购广州银汉是在6月份，最终通过定向增发收购银汉的方案出台已经是7月23日。

　　在此期间，华谊兄弟有足够时间将两单收购纳入到一次定向增发中。

　　而华谊兄弟宣称的以股权绑定张国立团队，通过定向增发也可以达到相同的效果，即采取向浙江常升增发新股的方式。

　　记者向胡明短信询问这一问题，未获其回应。

　　华谊在这一宗收购中采取了现金收购的方式，华谊兄弟支付现金2.52亿元，而其中的1.52亿元，最终通过弘立星恒购买王忠军、王忠磊的股份，流入两人手中。

　　中报显示，华谊兄弟半年末的现金及等价物为9亿元，上半年经营活动产生的现金流为4亿元。但华谊兄弟亦在中报中提及，其经营活动净现金流有阶段性不稳定的风险。

　　另一方面，华谊兄弟也在股东大会审议文件中提出，向江苏银行提出2亿元的授信申请，可见其现金流并非十分充裕。

　　增发与现金收购的唯一区别是，前者王忠军王忠磊无法完成套现。

　　收购细节未予披露

　　现金收购导致的另一问题是，华谊兄弟借此规避了定向增发过程中详尽的信息披露要求。

　　投资者关心的核心问题是浙江常升价值几何，在目前华谊兄弟的公告中无从了解。但是否能收购浙江常升，还需要华谊兄弟股东投票表决。公告显示，浙江常升成立仅有3个多月，注册资本1000万。这一度让市场质疑其是空壳公司。

　　华谊兄弟董秘胡明在新闻发布会上称，从商业实质上更准确地说，华谊兄弟收购的是张国立的整个影视业务，双方为了完成这笔交易，对张国立影视业务的法律结构进行了重组，才有了浙江常升。　　但浙江常升这一专为收购而设立的特殊目的公司背后，其资产结构、与张国立旗下北京国立常升法律关系如何等，都一概未披露。

　　华谊兄弟仅在新闻稿中称，浙江常升目前已经开拍的电视剧包括《槐树花开》、《爱情最美丽》等。公开资料显示，这两部剧制作方正是北京常升。

　　在深交所互动交易平台上，华谊兄弟表示，华谊公司同浙江常升公司双方的合作的细节，鉴于披露原则的要求不能对诸如对赌条款、营业收入以及营业利润做详细的披露，但华谊公司“一贯秉持的投资、收购原则是能同标的公司以及标的公司的团队在未来的经营合作中产生更多的协同效应，能够使得更多的基因相同的人才和团队融入到华谊大家庭中，共同为上市公司，为文化行业做出贡献。”

　　而“出让方1.52亿元的对价将用来购买华谊兄弟的股票，绑定出让方与受让方的利益，有利于公司的长远发展。”

　　“你情我愿”的交易

　　所谓“披露原则”，在创业板股票上市规则中，允许创业板公司对涉及国家机密、商业机密的信息予以延迟披露或者豁免披露。

　　但在类似的影视公司收购第三方公司的案例中，如华策影视收购上海克顿传媒中，各方均照常披露。华谊兄弟援引的“披露原则”在影视上市公司中并无先例。

　　在华谊兄弟对浙江常升的收购中，能透露浙江常升价值的仅有王忠军在新闻发布会上的一句话：公司收购举动的实际市盈率大致在10到12倍之间。

　　而同一场合张国立则说，“大家怎么会觉得买贵了呢？有比这出价高得多的，我都没去。你问他(王忠军)，他知道的。”

　　部分热捧华谊兄弟的分析师仅在报告中根据王忠军的话反推，即参考12倍左右的市盈率，常升影视2013年净利润应该在3000万元左右。

　　华谊兄弟董事长王忠军也说：“就像我娶个媳妇，别人都说不好看但我就觉得好看。其实，买卖这件事只要双方认可，我就觉得是合理的价格，况且张国立具有很高的附加值。我相信收购之后，资本市场是会有合理的反应的。”

　　9月8日晚，新京报记者在一个活动中遇见王忠军，问及他对收购张国立公司信息披露是否充分时，他说：“嗨，这不是已经披露了吗”。他说，张国立公司的盈利情况，根据他之前的话就可以推出来，“目前公告已经充分”。而对于张国立的合作期限，是否有对赌，与北京常升的关系等问题，王忠军以参加私人活动不便多谈为由未作答。

　　股价突破60元

　　收购消息出炉后，华谊兄弟A股出现了王忠军所说的“合理的反应”，9月5日，华谊兄弟开盘涨停，来自浙江的游资成为此次炒作的主要推手。

　　9月5日当天，华谊兄弟股价收报57.63元，9月6日股价继续上涨，盘中一度突破60元，最高达62元。

　　但投资者并非仅仅受到华谊兄弟收购浙江常升的影响，9月3日当天，华谊兄弟还发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，即收购广州银汉的详细计划。

　　此前市场对华谊兄弟收购手游公司表现出较大的热情，其股价在收购广州银汉消息公布后连续三日涨停。

　　此外，在宣布收购张国立公司的同时，华谊还宣布以资本公积金转增股本，每10股转增10股。

　　在中期报告披露后再次实施高送转的例子并不常见，这使得资金再次找到炒作的机会。

　　根据9月5日深交所盘后公布的交易公开信息，来自浙江的游资成为当天炒作的主要推手。在当日买入金额最大的前五名席位中，中信证券(浙江)有限责任公司杭州延安路和定安路证券营业部联手近6亿元占据了买一和买三的位置，占了当天成交的五分之一。 新京报记者 吴敏

　　言论

　　就像我娶个媳妇，别人都说不好看但我就觉得好看。其实，买卖这件事只要双方认可。——王忠军

　　大家怎么会觉得买贵了呢？有比这出价高得多的，我都没去。你问他(王忠军)，他知道的。——张国立

　　■ 背景

　　华谊频繁收购

　　华谊兄弟2012年来快速的参股、并购动作，使得这家公司市值从不足百亿到目前超过三百亿元。

　　在创业板公司，将并购的外延式增长运用到极致的是蓝色光标。

　　蓝色光标收购了Huntsworth、东方博杰广告、四川分时广告、今久广告等一系列上下游和周边公司，收购后其营收和利润都获得了同步增长，蓝色光标也成为创业板开板以来成长性最好的公司之一。

　　对于华谊兄弟而言，并购的节奏也在加快。在一些华谊兄弟并不见长的领域，如手机游戏，华谊兄弟收购广州银汉，在电视剧领域即有目前收购浙江常升的举动。

　　虽然信息披露不充分，但张国立在电视剧市场的影响和收视率都有目共睹，这一宗收购可扩充其电视剧方面的业务。此外华谊还收购了电影放映技术公司和海外发行公司。

　　职业投资者“简直”将这种收购描述为中国特色的SPAC(特殊目的收购公司)。这是近年来在境外成熟市场中出现的一种收购工具。和一般先有业务后上市的公司不同，这类公司设立即发行上市，以募集到的现金来收购一家或多家业务相关的公司。如果收购失败，SPAC会退市、清算并向股东返还现金。

　　而在中国市场上，创业板公司超额募集了很多现金，就可以通过类似的方式在特定的行业中通过收购壮大。挟资本之威，“华谊兄弟们”正在将越来越多有特色的企业纳入自己彀中。(吴敏)