卢卡斯说过，《星战前传Ⅲ》是整个“星战系列”最重要的一环。卢卡斯计划中的全部六集《星球大战》的主线讲述黑武士从纯真少年步入邪恶的人生历程。因此前传中的焦点人物便是小天行者阿纳金。在本片中，伊万·麦奎格扮演的绝地武士奥比旺和海登·克里斯坦森扮演的天行者阿纳金的关系将从师徒变成敌人，阿纳金从此堕落，最终成为《星球大战》系列中那个邪恶的黑武士。一个接一个战争的场面轮番上演，一步步把阿纳金推向邪恶。以下内容涉及影片剧情，可能影响你的观影乐趣，特此警告。
NO.1
阿纳金、奥比旺VS杜库伯爵
战果：帕尔帕廷议长获救，却诱惑阿纳金进入黑暗面。
激烈指数：
承接着《星战前传Ⅱ：克隆人的进攻》中最后一句台词——克隆人的战争才刚刚开始，至此，克隆人战争已经进行了三年。现在，在共和国的首都克洛桑的上空，共和国的歼星舰和分裂主义联盟的战舰正进行着一场壮观的太空大战！远处贸易联盟的旗舰上，格里弗斯将军、杜库伯爵和他们的俘虏帕尔帕廷议长正准备离开。奥比旺和阿纳金分别驾着共和国的战机去营救议长。两人降落在贸易联盟的飞船上，与格里弗斯将军的机器人护卫大战一场。
大门打开，两人看到帕尔帕廷坐在椅子上，双手被缚。正要解救议长，两人忽然感觉到一股强大的黑暗原力：杜库伯爵带着两个战斗机器人走了进来。奥比旺和阿纳金亮出光剑，一红两蓝三把光剑激烈地战在了一起。奥比旺被杜库的原力抛起撞到墙上，昏迷了过去。阿纳金占据上风，以“空手夺白刃”的功夫，击飞了杜库的光剑，并砍掉了杜库的双手，把3年前断臂之仇双倍奉还。
经过长达6分钟的大战，克隆人领袖杜库伯爵被消灭，但格里弗斯将军逃脱。被救出的帕尔帕廷反而将阿纳金诱入黑暗面，慢慢使他转变成邪恶的黑武士。
NO.2
奥比旺VS格里弗斯将军
战果：克隆人战争告终，黑暗蔓延。
激烈指数：
在绑架事件后，帕尔帕廷要求议会给他更大的权力。帕尔帕廷极力诱导阿纳金进入黑暗力量。而受到延续生命蛊惑的阿纳金也开始了解到帕尔帕廷的专制主义。他对帕尔帕廷的忠诚导致与阿米达拉之间的关系产生阴影。
奥比旺和克隆军团司令官科迪一同率领部队进攻在此前逃脱的格里弗斯将军。更甚的是，这个老奸巨猾的叛军头子变出四只机械手臂，用四把光剑把奥比旺逼上绝路。奥比旺在关键时刻用“原力”再次绝处逢生，从格里弗斯的枪套中夺取了激光枪，把他干掉。格里弗斯将军是全银河系分裂主义联盟机器人军队的主脑，他一死，所有的机器军团都瘫痪了。历时三年的“克隆大战”终于结束！
NO.3
西斯大帝、阿纳金VS温都大师
战果：温都大师牺牲。
激烈指数：
阿纳金成了帕尔帕廷的私人保镖，帕尔帕廷向阿纳金说出了自己是西斯达斯·普拉奎斯的弟子。阿纳金赶往神殿将情况告诉了温都大师。温都率领三名绝地大师立即赶去帕尔帕廷的官邸。帕尔帕廷把光剑悄悄藏在了袍子内，并开启了录像装置，等着他们的到来。当四位绝地大师拿着光剑面对议长时，他装作惊慌地叫着“谋杀！造反！”，然后忽然抽出光剑，毁掉了录像装置，用前所未见的剑法杀死了除温都外的其他绝地大师，然而他依然不是温都的对手。阿纳金竟然请求温都放过帕尔帕廷，温都没有理会他，准备挥出最后一剑。阿纳金愤怒地拔剑，砍断了温都拿剑的手。帕尔帕廷把温都扔出了窗外！
温都大师牺牲了。帕尔帕廷向阿纳金公开了他的真实身份。阿纳金跪下，归顺了西斯武士，被授予了“达斯·维德”的名字。
NO.4
阿纳金VS众绝地武士
战果：绝地武士遭大屠杀。
激烈指数：
帕尔帕廷来到议会发表演说，声称温都想刺杀他，绝地武士已经完全背叛了共和国，宣称将共和国改为帝制。这位黑暗皇帝现身后第一个命令就是消灭所有的绝地武士！阿纳金和暴风军团闯进绝地神殿，大开杀戒，将包括儿童在内的所有绝地武士全部杀害。
在外面的奥比旺、尤达大师等人率领乔巴卡的族人打败了贸易联盟的残余军队，并因此躲过了暴风军团的袭击。回到绝地神殿后，摆在他们面前是绝地战士们死伤殆尽的惨状。通过监视录像，他们发现了阿纳金的所作所为。
NO.5
尤达大师VS西斯大帝
战果：尤达受伤，黑暗势力更盛。
激烈指数：
这是所有星战迷都在期待的一场巅峰之战。令人瞠目结舌的是，卢卡斯竟然将战斗场地安排在了共和国的议会中，分别代表光明与黑暗力量的两位顶级大师在空中悬浮的议员席位中，上演惊世骇俗的决斗。帕尔帕廷——即西斯大帝将数个议员席位投向尤达大师，而尤达大师也不示弱，以炉火纯青的轻功避开，伺机而动。不过道高一尺，魔高一丈，尤达还是被西斯大帝的原力闪电击中，幸好被议员贝尔·奥加纳救走。
NO.6
阿纳金VS奥比旺
战果：阿纳金被打入火山。
激烈指数：
阿米达拉来到穆斯塔法星，这里遍布着火山岩浆。她见到阿纳金，质问他神殿大屠杀的事。阿纳金向阿米达拉透露了自己的野心：将来要消灭帕尔帕廷，统治银河。
正在这时，奥比旺出现了，一场宿命之战已经不可避免地展开。经过空前激烈的战斗，阿纳金坠入火山熔岩，奥比旺悲伤地大喊：“我爱你，但我不能拯救你！”
两名武士光剑对决并不是银幕上的第一次，可是担任本片剑术指导的尼克吉拉说，这绝对是最刺激精彩的，他也负责了其他动作场面的设计。“我们对绝地武士的打斗风格做了很认真的研究，所以我们为这部电影投下更高的赌注。”他说。
设计和编写这段动作前，吉拉说他先和卢卡斯讨论交战双方的勇敢和投入程度，假如以1到10来打分数的话，“在阿纳金一开始的时候，奥比旺大概是8，阿纳金很快就跳到9，9和8之间的差距非常大，一名绝地武士可以做到9，可是光明和黑暗的原力又有层次分别。这场决斗让你更了解这些角色，因为天赋过人的阿纳金学得好身手，却没有学会心灵层次的进步。”
这段决战的壮观场面是剧组专门赶赴意大利，到火山喷发的现场实地拍摄而得。由于二人已经彻底决裂，为衬托人物激烈的内心冲突和爱恨交织，特效导演之一罗芝尽量把环境造得更险恶，当然也更热，在罗芝的脑子里，他想制造像尼加拉瓜大瀑布般的熔岩倾泻而下。计算机生成的木法星的元素，结合到意大利实地拍摄的火山爆发，再结合数码绘画、实物模型，终于造出一条四英尺宽的岩浆河。
体无完肤的阿纳金被帝国医疗机器人救活，并被包裹上黑色的盔甲。他的身体大部分都是机械装置，阿纳金终于变阿纳金被打入火山成黑武士达斯·维德。阿米达拉在早产生下女儿莉亚和儿子卢克后，永远地闭上了眼睛。奥比旺建议把两个孩子分开抚养，躲避西斯大帝和阿纳金。贝尔·奥加纳将莉亚当作自己的女儿带回奥德朗星球抚养，并着手开始建立秘密的起义联盟。奥比旺决定把卢克带回塔图因星球，交给欧文夫妇抚养。奥比旺告诉欧文，阿纳金在克隆大战中阵亡。奥比旺·克诺比改名为本·克诺比，在农场附近的沙漠中隐居，暗中关注着卢克的成长。因为多嘴，机器人C3-PO被删除了记忆，而R2D2的则保留了下来。记者 谢晓 伍洁敏 特派戛纳记者 陈弋弋 通讯员 陈苗华
