何晟铭

杨幂

　　泰亚股份7月17日晚间发布重组预案，公司拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司向欢瑞世纪股东非公开发行股份并支付现金购买，并募集配套资金。重组完成后，泰亚股份主营业务将由鞋底生产与销售转变为影视剧制作发行及衍生业务。公司股票7月18日复牌。

　　值得注意的是，泰亚股份此次重大资产重组的交易对方包括浙江欢瑞61个股东，其中不仅包括光线传媒、掌趣科技，还包括一大串影视明星，包括何晟铭、杨幂、贾乃亮等。此次交易前，掌趣科技持有欢瑞世纪504.832万股，持股比例4.67%；光线传媒持有450万股，持股比例4.17%；何晟铭持股100万股，持股比例0.93%；杨幂持股50万股，持股比例0.46%；贾乃亮持股20万股，持股比例0.19%。

　　此次交易完成后，泰亚股份股权结构分散，林松柏父子直接及间接持有公司股权比例合计约18.39%；陈援、钟君艳及其一致行动人持有公司股权比例合计约13.33%；光线传媒、掌趣科技持有公司股权比例分别约3.09%、2.75%。

　　经初步预估，以2014年6月30日为评估基准日，拟置出资产的预估值为7亿元，拟注入资产的预估值为27.38亿元。在资产置换的基础上，扣除泰亚股份以2.2亿元现金购买的钟君艳所持欢瑞世纪股份的等值部分外，由泰亚股份按照欢瑞世纪全体股东各自持有比例向其发行股份购买，发行价格为7.95元/股，预计发行数量为22867.92万股。

　　同时，泰亚股份拟向公司实际控制人林松柏发行股份募集2.2亿元配套资金用于此次交易的现金支付，发行价格为7.95元/股，发行数量合计2767.3万股。

　　另外，泰亚股份现有股东林清波、丁昆明向欢瑞世纪全体股东按其持有欢瑞世纪的股权比例合计向其转让3000万股泰亚股份股份，欢瑞世纪全体股东同意以与泰亚股份进行资产置换取得的置出资产作为此次股份转让的对价。

　　欢瑞世纪的主营业务为影视剧的投资制作与发行，以及演艺经纪及影视周边衍生业务。截至预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视剧(享有版权)共有16部，包括《胜女的代价》、《王的女人》、《少年神探狄仁杰》、《少年四大名捕》、《古剑奇谭》等，并拥有《盗墓笔记》、《诛仙》和《昆仑沧海》等主要版权改编权。

　　截至2013年末，欢瑞世纪总资产为9.10亿元，净资产为5.07亿元，其2012年度和2013年度分别实现营业收入2.59亿元和2.01亿元，净利润分别为8384.80万元和5125.41万元。

　　欢瑞世纪全体股东共同承诺，其2014年度、2015年度及2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为1.75亿元、2.27亿元和2.95亿元，共计6.97亿元；2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.6亿元、2.07亿元和2.71亿元。