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寐娘——张雨绮饰演

她出生寒门，父亲是一介清贫的教书先生，自小习读诗书，与同是清贫人家出生的青年青梅竹马。父亲去世，她卖身葬父，沦落青楼。寐娘深爱着青年，即便身陷红尘，依然满怀憧憬，等待爱人来赎。

少三两——刘晓晔饰演

杀猪匠，单身汉。最让他引以为豪的是，自己祖祖辈辈都是刽子手，杀人无数。但是由于卖肉短斤缺两，惹来众怒，被乡亲们称作“少三两”。

春哥——韩鹏翼饰演

少三两发小，无业游民，每天游手好闲，混吃混喝。因为有些娘娘腔，从小被人欺负，缺乏安全感。少三两总是为他出头，跟其他孩子打架，因此他对少三两有所依赖，关心有加。

老鸨——董立范饰演

四五十岁，早年也是花魁头牌，后来成为老鸨。母老虎性格，典型的认钱不认人，说话不留情面，对没钱的人极尽讽刺挖苦之能事。

笛师——高磊饰演

戏班笛师，二十出头的青年男子。他性格内敛，对爱执着，善于伪装自己。与寐娘从小青梅竹马。但无奈两人均家贫，寐娘被卖往青楼，青年四处寻找，最终进入戏班，成为笛师。

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哑巴——安藤政信饰演

长相英俊，富有才华，内心忧郁。具有天蝎座的性格特点，顽固，内向，封闭在自我的世界里，极具神秘感。哑巴的父亲在大公公的府中做厨师，因为做菜不慎惹怒了大公公，遭致满门抄斩，幼年哑巴躲在茅房方才逃过一劫。为了报仇，他不惜一切代价：他自残身体，装作哑巴留在两江楼，等待接近大公公的机会……机关算尽但仍然预料不到命运的安排

八大铲——米丹饰演

精通厨艺的高手，年过花甲，侏儒。他厨艺精湛，举世无双。有强烈的自我保护意识，因而外表火爆严厉，似乎不尽人情，其实内心善良，富于同情心，是个容易心软的老人家。

大公公——谢宁饰演

六十岁，一人之上万人之下的御前大总管，专横，残暴，杀人如麻但态度优雅。他动作迟缓，体态臃肿，一生嗜好美食，是一个把天下美味当作艺术品去研究和鉴赏的超级肥胖者。对厨师分外苛刻，有一个特殊的怪癖——菜肴不合口味就会处死厨师。已经有无数厨师死在他的手中。

天下第一炼刀大师。长相与名号反差极大，瘦小干瘪，眼神鸡贼，形态佝偻。
　　几十年前，独孤擎天平息了江湖纷争，唐胖子助其将最顶尖的几大武器融为铁水，其中精华炼成一块玄铁，并亲手刻上带有深刻寓意的“猪、鸡、蛇”图案。
　　独孤擎天带着玄铁退隐江湖，唐胖子也隐居穷乡僻壤，成为一介草民，以补锅钉马掌为生。因为生活艰苦，唐胖子很快变成了干瘪的瘦子。他贪生怕死，嗜酒贪杯，以斗鸡为乐，有小市民的市井气和聪明劲；不肯吃眼前亏，嘴上一套背后一套，睚眦必报。
　　但在好刀之徒心中，他却永远是那个能炼就天下第一刀的大师。独孤成以死威胁他用玄铁再炼成宝刀，唐胖子面临又一次性命与良心的艰难抉择。

独孤成——徐冲饰演

武林豪杰独孤擎天的二公子。冷酷，孤傲，身经百战，武功一流的江湖高手。
　　他贪婪，以称霸天下为目的；同时他坚信欲望使人快乐，是一个神经质的偏执狂，为达目的不择手段。然而这不可抑止的欲望，也许正是来自独孤家族好胜争强的本能。
　　他不听父亲的训诫，在独孤擎天死后再次堕入江湖中“天下第一”的虚名之争，妄图占有全天下最锋利的宝刀，为此不惜与兄弟相残，盗父之墓，最终夺得绝世玄铁。逼迫隐居的唐胖子为自己炼刀，最终没有领会玄铁中暗藏的玄机，死于非命，沦为江湖笑谈。